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俞律师简介

俞子安律师毕业于华东政法学院(本科)和上海复旦大学(研究生),2004年从浦东新区政府离职后从事律师工作,目前为上海市嘉诚律师事务所合伙人,副主任。主要执业领域为民商事诉讼、劳动人事、知识产权及常年法律顾问服务。

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成功案例——小股东知情权得到保护

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本站律师成功案例——小股东知情权得到保护

案情简介:小股东由于在公司股份不占多数,在与其他股东产生矛盾后无法了解公司经营情况,股东权益无法得到保护,经发送律师函等细致的前期工作后,俞律师代理代理小股东提起诉讼,法院判决公司必须向小股东提供股东会决议、董事会决议及财务会计报告并由小股东进行复制,还需提供会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供小股东查阅。


上海市浦东新区人民法院

民事判决书

2013)浦民二()初字第    

  原告孙某,男,1976428日生,汉族。

  委托代理人俞子安,上海市恒泰律师事务所律师。

  被告某网络科技公司,住所地上海市浦东新区峨山路9198106B室。

  法定代表人崔,总经理。

  委托代理人冯某,北京市天元律师事务所上海分所律师。

  原告孙某诉被告某网络科技公司股东知情权纠纷一案,本院于20131030日受理后,依法由审判员徐慧莉独任审判,适用简易程序于同年1128日公开开庭进行了审理,原告委托代理人俞子安、被告委托代理人冯某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

  原告孙某诉称:原告为被告股东及董事,占被告股份比例为24.57%,但原告自2012年起未能完整知晓被告的具体经营情况,未能完整获得被告的财务报告等资料,严重影响了原告作为股东的知情权以及作为董事参与公司经营的管理权。原告曾于2013415日发函给被告,要求被告提供相应的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等材料,被告至201378日才回复原告表示原告无权查阅除会计账簿以外其他财务资料和会计凭证。原告又于2013722日回函给被告,认为股东查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),要求行使充分的知情权。为此,原告请求法院判令被告:1、提供被告自201211日至判决生效日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,供原告查阅和复制。2、提供被告自201211日至判决生效日止的完整会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。3、承担本案诉讼费用。庭审中,原告明确其第12项诉讼请求为:1、被告提供自201211日至20131130日的股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告,供原告查阅和复制;2、被告提供自201211日至20131130日的完整会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)及会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供原告查阅。

  被告某网络科技公司辩称:对原告系被告股东、持股比例为24.57%以及担任董事的事实无异议。由于被告不设监事会,只有监事,故不存在监事会会议决议。被告于20134月形成的股东会决议,原告以召开的程序有瑕疵为由,已通过诉讼方式予以撤销,后被告于20138月召开了1次股东会。被告于20134月形成的董事会决议同样通过诉讼的方式被撤销,被告分别于2012229日、20121112日、201387日召开过3次董事会,上述股东会决议和董事会决议均已按原告身份证地址和代理人地址向原告送达,且上述股东会没有做会议记录,被告可以将上述股东会决议、董事会决议当庭交付原告。被告已将2012年全年的财务会计报告通过电子邮件方式发送给原告。同意原告查询会计账簿,但由于涉及到被告的经营秘密,股东只能查阅,希望原告到公司进行查阅。对于会计凭证,被告认为超过了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定的股东查阅范围,章程对此也未涉及。

  经审理查明,被告系有限责任公司,注册资本为人民币1,587,000元,原告系被告股东及董事,认缴出资额为390,000元。

  被告曾于20134月形成股东会决议、董事会决议各1份,该2份决议已通过诉讼程序被撤销。庭审中,原告表示,因上述决议被撤销,故不再要求查阅和复制,但仍要求查阅、复制20134月的股东会会议记录。被告则表示,该次股东会并无会议记录。

  被告还于20138月召开股东会并形成决议,于2012229日、20121112日、201387日召开并形成3份董事会决议。

  被告曾以电子邮件的方式向原告提供2012年度的部分财务会计报告。

  2013328日,原告向被告发出律师函,内容涉及,原告多次致函要求行使股东知情权,已收到2012年的部分财务报告等相关资料,但这些资料远未达到让一位负责任的股东和董事对公司经营情况进行判断的程度,原告需要公司提供:1、单笔超过5,000元的财务流水账;2、高管和董事2012年的薪水、项目奖金、年终奖金收入明细;32012年项目奖金分配结果和主要人员分配数额;4、公司之前投资的项目进展和盈利情况;52011年、2012年审计报告。

  2013415日,原告向被告发出律师函,内容涉及,原告曾多次致函要求行使股东知情权,但收悉的相关资料远未达到让一位负责任的股东和董事了解公司真实财务情况,及对公司经营情况进行判断的程度,为了解公司实际经营状况、维护股东权益,原告需要公司提供下列完整资料:自201211日起的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供查阅和复制,自201211日起的会计账簿供查阅。

  201378日,被告对原告2013328日的律师函作出回复,称,同意原告在其认为适当的工作日内,经事先书面通知,前往公司现场查阅会计账簿。

  2013722日,原告再次向被告发出律师函,申明股东查阅会计账簿和原始凭证的范围具体应包括会计账簿和会计凭证。

  认定以上事实的依据为:被告公司章程;电子邮件;律师函及回函;双方当事人当庭陈述。以上书证,经当庭举证、质证,其真实性及证明力可予确认。

  本院认为,知情权是股东的一项重要权利。被告公司章程对股东知情权虽未涉及,但《公司法》第三十四条明确规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;可以要求查阅公司会计账簿。作为被告股东,原告享有上述法律规定的股东权利。本案中,原告主张知情权的范围涉及到股东会会议决议、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证。对于20134月的股东会决议,已通过诉讼程序被撤销,且被告表示该次股东会并无会议记录,原告仍坚持要求查阅该次股东会的会议记录既无必要性亦缺乏事实依据。对于其余的股东会决议、董事会决议,被告当庭表示同意原告查阅和复制,本院对原告该部分诉讼请求予以支持。被告仅向原告提供了部分2012年度的财务会计报告,故原告要求被告提供201211日至20131130日的全部财务会计报告有事实和法律依据,本院对原告该部分诉讼请求予以支持。原告曾多次致函被告,要求查阅、复制被告的财务会计账簿,但原告的权利至今未能实现。鉴于原告已于起诉前向被告发出书面函件,在未获查阅的情况下,原告以“为了解公司的具体经营情况”为由,要求查阅会计账簿有其合理性,故本院对原告该部分诉讼请求予以支持。根据《会计法》的规定,公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。但原告要求查阅会计凭证无法律依据,且公司章程亦未赋予股东该项权利,据此,本院对原告该部分诉讼请求难以支持。

  综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,判决如下:

  一、被告某网络科技公司应于本判决生效之日起十五日内向原告孙某提供被告某网络科技公司20138月的股东会决议、2012229日、20121112日、201387日的3份董事会决议,以及自201211日至20131130日的财务会计报告,供原告孙某查阅和复制;

  二、被告某网络科技公司应于本判决生效之日起十五日内向原告孙某提供被告某网络科技公司自201211日至20131130日的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿),供原告孙某查阅;

  三、驳回原告孙某的其余诉讼请求。

  案件受理费80元,减半收取计40元,由被告某网络科技公司负担。

  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

   徐慧莉

二〇一三年十二月十三日

   沙芝瑜

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