律师热线:
156-1860-8602
欢迎来电或短信预约咨询
俞律师简介

俞子安律师毕业于华东政法学院(本科)和上海复旦大学(研究生),2004年从浦东新区政府离职后从事律师工作,目前为上海市嘉诚律师事务所合伙人,副主任。主要执业领域为民商事诉讼、劳动人事、知识产权及常年法律顾问服务。

文章列表

成功案例——召开股东会会议违反程序要求,股东会决议被撤销

2298

俞律师成功案例——召开股东会会议违反程序要求,股东会决议被撤销

案情简介:俞律师代理的当事人孙先生是被告公司的股东之一,被告公司提前12日通知孙先生召开股东会会议,孙先生回信要求公司应在召开股东会之前将相关会议资料提交给所有股东。被告公司不予理睬并单方面作出了股东会决议,在俞律师分析情况后认为被告公司未提前15日通知当事人召开股东会的情况,违反了公司法对此的规定,且孙先生提出要求先得到公司会议资料等文件,是合理的要求,被告的股东会决议应当予以撤销,因此提起了诉讼。经浦东新区人民法院审理,判决公司的股东会决议依法予以撤销。

上海市浦东新区人民法院

民事判决书


2013)浦民二()初字第1814

  原告甲,男,19XXXXXX日生,汉族,住广东省XXXXXXXXXX
  委托代理人俞子安,上海市恒泰律师事务所律师。
  被告A公司,住所地上海市XXXXXXXXXX室。
  法定代表人崔XX,经理。
  委托代理人冯XX,北京市XX律师事务所上海分所律师。
  原告甲诉被告A公司公司决议撤销纠纷一案,本院于201365日立案受理后,依法适用简易程序,于同年72日公开开庭进行了审理。原告委托代理人俞子安,被告委托代理人冯XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
  原告甲诉称,原告是被告的股东及董事,占被告股权比例为24.57%。被告方人员曾于2013327日电话通知原告于201348日下午召开2012年度董事会、股东会。原告回复称应将相关资料提供给原告,否则在对公司经营情况不了解的情形下,原告无法就股东会的议题进行判断。被告于2013329日以邮件方式通知原告按上述日期召开董事会、股东会。201348日被告其他股东在原告未到场的情况下通过股东会决议一份,内容包括修改公司注册资本、变更股东持股比例等重大的公司变动内容。原告认为,被告召开股东会,未按公司法及被告公司章程的规定提前十五日通知原告,损害了原告的合法利益。为此,原告请求法院判决:撤销被告于201348日作出的股东会决议;本案诉讼费由被告承担。
  被告A公司辩称,不同意原告的诉讼请求,就本次股东会的召开,原、被告从2013年3月起就在沟通了。虽然通知时间略少于章程约定的十五日,但原告对决议内容实际上是知晓的,被告作出决议也是符合章程约定的,该决议实质上没有影响原告的股东权益。
  经审理查明,被告系有限责任公司,注册资本为人民币1,587,000元,股东由原告(认缴出资额390,000元)、B公司(认缴出资额587,000元)、乙(认缴出资额50,000元)、C公司(认缴出资额320,000元)、D公司(认缴出资额40,000元)、丙(认缴出资额200,000元)组成。
  被告的公司章程规定,股东会会议分为定期会议和临时会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
201348日,被告的股东B公司、乙、C公司、D公司、丙形成“A公司股东会决议,内容涉及被告增加注册资本。
  审理中,原告表示被告曾在2013327日电话通知过股东会召开时间,后于2013329日以邮件方式正式进行通知并告知股东会主要议程。被告对原告陈述的通知时间无异议。
  认定以上事实的依据为:股东会决议、被告公司章程、邮件;双方当事人当庭陈述。以上书证,经当庭举证、质证,其真实性及证明力可予确认。被告另提供了增资协议,本院对其与本案的关联性不予确认。
  本院认为,公司法第二十二条规定,股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。本案的争议焦点在于系争股东会决议是否应当予以撤销,对此,应审查系争股东会在会议召集程序和表决方式方面是否违反公司法及其他法律、行政法规,或者决议在内容或者程序上是否有违反公司章程的瑕疵。被告的公司章程规定,召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。本案中,被告未能提前十五日通知原告股东会召开的时间,因此,系争股东会在召集程序上存在瑕疵。本院对原告要求撤销系争股东会决议的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,判决如下:
  撤销201348日的“A公司股东会决议
  案件受理费4,766元,减半收取计2,383元,由被告A公司负担。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。



代理审判员

蔡婷婷


二〇一三年七月九日


   

刘啸君